第五章 非法人组织
一、非法人组织的概念和特征
（一）非法人组织的概念
非法人组织，是指虽不具有法人资格但可以自己的名义从事民事活动的组织体。
（二）非法人组织的特征
1.非法人组织是具有稳定性的人合组织。
2.非法人组织具有相应的民事权利能力和民事行为能力。非法人组织不具有一般意义上的民事权利能力和民事行为能力。
3.非法人组织不能完全独立的承担民事责任。
（三）非法人组织的类型
1.个人独资企业
2.合伙企业
3.不具有法人资格的专业服务机构（应用某方面的专业知识和专门知识）
二、合伙企业
（一）合伙企业的概念
合伙企业，是指民事主体依法设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。
（二）合伙企业的类型
在我国，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业 | 一般的普通合伙企业： 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 |
特殊的普通合伙企业： （1）以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构， 可以设立为特殊的普通合伙企业。 （2）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 | |
有限合伙企业 | （1）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙。有限合伙人只出资、不参与经营。 （2）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 |
【真题在线】
（2018/非法/28/单）甲、乙、丙三人共同设立一会计事务所，该事务所为特殊的普通合伙企业。甲、乙在办理一笔业务时，因重大过失造成客户损失10万元，该损失应由（ ）
A.甲、乙、丙承担按份责任
B.甲、乙、丙承担无限连带责任
C.甲、乙承担按份责任，丙承担补充责任
D.甲、乙承担无限连带责任，丙承担有限责任
（三）合伙企业的设立条件
普通合伙企业的设立条件 | （1）两个以上有完全民事行为能力的合伙人。 （2）有书面合伙协议。 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。 |
有限合伙企业的设立条件 | 有限合伙企业的设立条件除了普通合伙企业的设立条件以外还包括 （1）除法律另有规定外，合伙人为两个以上50个以下，且至少应当有一个普通合伙人； （2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙 （3）有限合伙人不得以劳务出资。 （4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 |
（四）合伙企业的事务执行
一般事项 | 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 |
特殊事项 | 应当经全体合伙人一致同意： （1）改变合伙企业的名称。 （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。 （3）处分合伙企业的不动产。 （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 （5）以合伙企业名义为他人提供担保。 （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 诀记忆法：改名改地改范围买人卖产卖担保 |
（五）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
【真题在线】
（2014/非法/12/单）甲、乙、丙设立一有限合伙企业，丙为有限合伙人。该合伙企业委托丙与丁公司订一货物买卖合同。签约时，丙表明自己是该企业合伙人，并出示了单位印章。后合伙企业未清偿到期货款。对该合伙企业所欠丁公司的债务( )
A.不承担责任 B.承担有限责任
C.丙承担按份责任 D.丙承担无限连带责任
（六）合伙企业的变更
主要包括合伙人的入伙和退伙。
入伙 | 入伙是指在合伙存续期间，第三人加入 合伙企业并取得合伙人资格的行为。 | （1）应当经全体合伙人一致同意，并订立书面入伙协议 （2）新合伙人应与其他合伙人一起对合伙原有的债务承担连带责任。 |
退伙 | 退伙是指合伙人退出合伙组织而丧失合伙人资格的事实。 | 合伙人退伙时，应当对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担连带责任。 |
【真题在线】
（2016/非法/46/多）甲、乙、丙设立一合伙企业。2014年8月，该合伙企业欠星月公司货款36万元，同年 10月，丙经甲乙同意退伙，被约承担了15万元的合伙债务。2015年2月，丁经甲、乙同意入伙，井约定：丁对入伙前该合伙企业所欠债务不承担责任。对该合伙企业欠星月公司的债务应承担无限连带责任的有（ ）
A.甲 B.乙 C.丙 D.丁
